公司治理運作情形
台灣東洋之公司治理主管為財務處資深協理張國江財務長。張財務長具備多年之公開發行公司會計處理、財務運作、股務及相關議事管理完整資歷。公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需各項資訊、依法辦理董事會、審計委員會及股東會等相關事宜,且協助董事遵循法令及辦理公司變更登記等事項。
2019年度業務執行情形如下:
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
  • 公司發布重大訊息後旋即以電子郵件通知各董事,以確保董事即時獲悉公司重大訊息。
  • 建立董事會群組,除提供董事生技醫療、總體經濟與公司治理相關之最新法令規章修訂外,亦提供相關產業資訊與公司新聞以為參考。
  • 依公司制度文件管理辦法規定,檢視資訊機密等級,提供董事所需之公司資訊,並協助各管理階層與董事間維持溝通、交流順暢。
  • 協助董事熟稔公司業務發展,辦理參觀生產及研發單位,並邀請各業務主管於董事會中報告各事業群業務之現況與未來展望。
  • 除不定期提供研修單位之進修課程給予董事參考及協助報名外,同時並辦理「到府授課」進修課程,2019年辦理2次共6小時。
  • 安排內部稽核主管及簽證會計師於審計委員會與獨立董事溝通,此外,若獨立董事於其他時間有溝通需求,並協助各方之聯繫與溝通。
2. 協助董事會、審計委員會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
  • 於2019年5月10日董事會報告2018年度公司治理評鑑結果,並檢討未執行之公司治理項目,期以再提升公司治理程度與再強化公司社會責任。
  • 確認公司董事會、審計委員會及股東會之召開,均遵循相關法令及公司治理守則規範。
  • 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會及審計委員會正式決議時應遵守之法規,並於董事會或審計委員會有做成違法決議之虞時提出建言。
  • 協助各單位進行董事會提案。
  • 擬訂董事會、審計委員會議程,並於法定期限內通知董事召集會議、提供會議資料及寄發議事錄,議題如需利益迴避或恐涉內線交易之虞,均於事前提醒董事注意。
  • 依法辦理股東會日期事前登記及各項公告申報,並於法定期限內寄發開會通知書予股東。
  • 協助主席主持董事會、審計委員會及股東以俾會議進行流暢。
  • 董事會及股東會後重大訊息之發布,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊之對稱。
3. 維護投資人關係:
  • 於公司財務資訊公告後,主動通知機構投資人相關資訊。
  • 與現有與潛在股東包括國內外機構投資人等保持交流與溝通,並聽取建議,且反饋管理階層,以維護股東權益。
  • 參加海內外法人說明會及投資論壇(2019年度共參加4次),向投資人報告公司財務業務狀況與經營績效,以更深入了解公司營運。
  • 辦理公司變更登記。
2019年度共進修12小時,進修情形如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
2019/04/10 證券暨期貨市場發展基金會 員工獎酬策略與工具運用探討 3.0
2019/04/10 證券暨期貨市場發展基金會 企業績效資訊判讀 3.0
2019/09/17 社團法人中華公司治理協會 企業併購重要合約條款介紹 3.0
2019/11/25 社團法人中華公司治理協會 全球風險與企業社會責任 3.0
台灣東洋自2016年起,依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」於每年年度結束時進行當年度績效評估,評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估;評估方式包括董事會及各功能性委員會自評、董事成員自評或其他適當方式進行績效評估。
董事會及功能性委員會之績效評估作業,由議事單位辦理,每三年委託外部專業獨立機構或專家學者等執行評估,其外部評估單位、辦理時程、評估方式等事宜,授權董事長核定之。
考量公司狀況與需要,訂定董事會及功能性委員會績效評估之衡量項目,涵括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目涵括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估之衡量項目涵括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
2019年度董事會暨各功能性委員會績效評估,經全體董事及功能性委員會委員填寫問卷,由議事單位匯整資料後,評核結果已提2020年3月16日薪資報酬委員會審閱及董事會報告。
董事會暨功能性委員會績效考核分為5個級距,數字1為極差(非常不同意);數字2為差(不同意);數字3為中等(普通);數字4為優(同意);數字5為極優(非常同意),2019年度績效評估結果如下:
  • 董事會:
    董事會平均4.97分;董事個人平均4.92分。
    說明董事會運作健全且有效。成員多元、專業且各盡其責,整體運作良好,公司治理完善。
董事之建議 公司之處理
董事能確實評估、監督公司存在或潛在之各種風險,且對內控制度之執行與追蹤狀態予以討論 管理階層將更明確揭露營運或財務風險,並對於內控之執行與追蹤提出報告以供董事會進行評估
公司制定有嚴謹與透明之選任董事程序及接班人計畫 接班人計劃關係公司永續,屬重大議題,管理階層於審慎思考與討論後,提出相關方案供董事會參考
公司有一個正式董事培訓時數的紀錄與持續性的專業發展計畫,讓董事可以強化其知識與技能 計畫採主題式培訓,以收專業與持續之效
  • 審計委員會:
    全體獨立董事均評核5分。
    說明審計委員會有效監督公司營運及善盡風險管理功能。
  • 薪資報酬委員會:
    考核結果:4.97分。
    說明薪酬委員會有效監督董事及經理人合理之薪資報酬。
薪酬委員之建議 公司之處理
公司提供予薪資報酬委員會的資訊完整、及時,且具一定品質,使薪資報酬委員會能夠順利履行其職責。必要時有請相關經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席 對於提供之資訊,務必盡力達到完整且即時的要求;未來薪酬委員會提案如有相關部門參與之需求,將請其一併列席報告
薪資報酬委員會有定期且有效率的執行績效評估 依據TTY董事會暨功能性委員會績效評估辦法第四條規定,本公司董事會績效評估之執行應至少每三年委託外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,本公司將於2021年委託外部獨立專業機構進行績效評估,且當年度仍將辦理自評
薪資報酬委員會成員之選任案係依公司實際需求,充分考量各成員之各項技能、知識和經歷範疇,並將薪資報酬委員會績效評估結果納入考量 本公司未來選任薪酬委員會成員將更加充分評估公司之需求,考量薪酬委員會各成員之各項技能、知識和經歷範疇,並將績效評估納入考量
  • 永續發展委員會:
    全體永續發展委員會成員均評核5分。
台灣東洋為建立誠信經營之企業文化及健全發展,以建立良好商業運作之參考架構,由審計委員會審議,董事會通過《誠信經營守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》,具體規範從業人員執行業務時應注意之事項,並明訂各項不誠信行為之防範措施,嚴禁董事、經理人及員工從事任何行、收賄及違法行為。經由嚴謹的管理機制及有效控管,將違反誠信的風險降至最低。
為確實落實誠信經營理念,台灣東洋於2018年3月29日設立誠信經營推動小組,隸屬於董事會;2019年10月7日,台灣東洋為落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益,以貫徹企業永續經營理念,經董事會授權成立永續發展委員會,誠信經營推動小組隸屬於永續發展委員會並更名為誠信經營推動中心。
台灣東洋建置完善之申訴與舉報信箱及舉報之獨立調查機制;舉報信箱由組織發展暨人力資源部主管及董事長秘書受理,每季彙整檢舉信件造冊呈報永續發展委員會委員。所有從事違反規定之活動,將依據實際狀況予以懲處、停職或終止雇用等措施,並對舉報人身分及舉報內容嚴格保密,保護舉報人不因檢舉情事而遭不當處置。
誠信經營推動中心透過內部公告宣導誠信經營政策,並於新人報到時宣導禁止不誠信行為相關規定,且不定期辦理藥品安全、營業秘密、資安、智慧財產權等誠信相關教育訓練,使同仁充分瞭解及確實遵守,具體落實於日常工作中。
誠信經營推動中心每年向董事會報告誠信經營運作情形,2019年3月26日向董事會報告2018年運作情形:2018年並無檢舉信件,且未發生貪腐事件;舉辦誠信相關教育訓練,共12班次,訓練人數191人,訓練時數807人時。
台灣東洋每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理《內部重大資訊處理作業程序》及相關法令之宣導。2019年10月21日向全體董事簡報內線交易相關法令與案例分析,並以線上課程向全體員工進行防範內線交易教育宣導,2019年度共有434位員工完成線上學習。

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